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日期：2017-05-19附件下载
证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2017-049
中山大学达安基因股份有限公司
份有限公司及申请新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 5 月 18 日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、
“公司”）第六届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关于参股子公司
广东腾飞基因科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预
案》。公司参股子公司广东腾飞基因科技有限公司（以下简称“腾飞基因”）拟改
制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申
请全国中小企业股份 *** 系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚须提交
公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、腾飞基因基本情况介绍
公司名称：广东腾飞基因科技有限公司
成立日期：2014 年 9 月 9 日
注册地址：中山火炬开发区祥兴路 6 号数贸大厦南翼 8 层
法定代表人：杨呈勇
注册资本：1,190.4762 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基因检测技术；医学研究与试验发展；销售：第一类医疗器械；
第二、三类医疗器械经营企业；软件开发；信息技术咨询服务；生物技术推广服
务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
腾飞基因与公司关系：腾飞基因是公司参股子公司，其中公司持有其 8.40%
的股权、公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司持有其 4.90%的股
权，其他股东合计持有腾飞基因 86.70%的股权。
历史沿革：
1、公司设立
广东腾飞基因科技有限公司成立于 2014 年 9 月 9 日，注册资本 1,000.00
万元，其中：中山瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币出资 800.00
万元，占注册资本的 80.00%；中山大学达安基因股份有限公司以人民币出资
100.00 万元，占注册资本的 10.00%；广州市达瑞生物技术股份有限公司以人民
币出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%。
2、变更沿革
2015年07月，腾飞基因增资190.4762万元，注册资本变更为1,190.4762万元，
其中：中山瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币出资800.00万元，
占注册资本的67.20%；中山大学达安基因股份有限公司以人民币出资100.00万
元，占注册资本的8.40%；广州市达瑞生物技术股份有限公司以人民币出资100.00
万元，占注册资本的8.40%；深圳佑乐股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币
出资95.2381万元，占注册资本的8.00%；福建丰榕投资有限公司以人民币出资
95.2381万元，占注册资本的8.00%。
2016 年 11 月，腾飞基因股权 *** ， *** 变更后注册资本为 1,190.4762 万
元，其中：中山瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币出资 740.4762
万元，占注册资本的 62.20%；中山大学达安基因股份有限公司以人民币出资
100.00 万元，占注册资本的 8.40%；广州市达瑞生物技术股份有限公司以人民币
出资 100.00 万元，占注册资本的 8.40%；深圳佑乐股权投资合伙企业（有限合
伙）以人民币出资 95.2381 万元，占注册资本的 8.00%；福建丰榕投资有限公司
以人民币出资 95.2381 万元，占注册资本的 8.00%；中山永联生物科技合伙企业
（有限合伙）以人民币出资 59.5238 万元，占注册资本的 5.00%。
2016 年 12 月，广州市达瑞生物技术股份有限公司将其持有腾飞基因 3.5%
的股权 *** 给信阳泰新科技发展有限公司；中山瑞康企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）将其持有腾飞基因 2%的股权 *** 给中山吴阶平健康产业投资合伙企业
（有限合伙）；中山永联生物科技合伙企业（有限合伙）将其持有腾飞基因
0.7307%的股权分别 *** 给自然人股东向柱方、罗玉丽、甘海燕、李明芝、李艳
芳、洪小龙、何靖、吴丽红。股权 *** 变更后，腾飞基因注册资本为 1,190.4762
万元，其中：中山瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以人民币出资
716.666667 万元，占注册资本的 60.20%；中山大学达安基因股份有限公司以人
民币出资 100.00 万元，占注册资本的 8.40%；深圳佑乐股权投资合伙企业（有
限合伙）以人民币出资 95.2381 万元，占注册资本的 8.00%；福建丰榕投资有限
公司以人民币出资 95.2381 万元，占注册资本的 8.00%；广州市达瑞生物技术股
份有限公司以人民币出资 58.333333 万元，占注册资本的 4.90%；中山永联生物
科技合伙企业（有限合伙）以人民币出资 50.8250 万元，占注册资本的 4.27%；
信阳泰新科技发展有限公司以人民币出资 41.6667 万元，占注册资本的 3.50%；
中山吴阶平健康产业投资合伙企业（有限合伙）以人民币出资 23.8095 万元，占
注册资本的 2.00%；向柱方以人民币出资 2.30 万元，占注册资本的 0.19%；罗玉
丽以人民币出资 2.00 万元，占注册资本的 0.17%；甘海燕以人民币出资 1.8988
万元，占注册资本的 0.16%；李艳芳以人民币出资 0.60 万元，占注册资本的 0.05%；
李明芝以人民币出资 0.60 万元，占注册资本的 0.05%；洪小龙以人民币出资 0.50
万元，占注册资本的 0.04%；吴丽红以人民币出资 0.40 万元，占注册资本的 0.03%；
何靖以人民币出资 0.40 万元，占注册资本的 0.03%。
二、腾飞基因财务数据
单位：人民币元
2017 年 1-2 月/2017 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年 12
项目
年 2 月 28 日 月 31 日 月 31 日
总资产 52,777,572.24 46,384,020.24 42,006,205.69
净资产 42,003,344.41 35,861,684.30 35,917,192.60
营业收入 3,378,381.23 22,100,731.91 6,503,849.94
净利润 141,660.11 -55,508.30 105,713.20
（该数据已经审计。）
三、核心业务及同业竞争介绍
腾飞基因主要产品或服务为采血管和基因检测服务。公司主营业务为核酸诊
断试剂和传染病领域诊断试剂及相关仪器的研发、生产、销售。因此，腾飞基因
主营业务与本公司不存在同业竞争情况，也不属于上市公司核心业务。腾飞基因
新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈
利能力，符合公司长远发展战略。
四、改制、挂牌方案介绍
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字
[2017]005008 号），截止 2017 年 2 月 28 日，腾飞基因经审计的净资产值为人民
币 42,003,344.41 元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《广东腾飞
基因科技有限公司拟改制为股份有限公司涉及广东腾飞基因科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1183 号）采用资产
基础法的评估结论：截至评估基准日 2017 年 2 月 28 日，腾飞基因的净资产评估
值为 4,879.86 万元。腾飞基因拟以其拥有的截至 2017 年 2 月 28 日腾飞基因经
审计净资产 42,003,344.41 元按 1:0.952305 折合股份，折合股本 40,000,000.00
股，剩余未折部分净资产 2,003,344.41 元计入资本公积。
变更完毕后，腾飞基因的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不
变。同时，原来腾飞基因的一切债权债务和一切权益义务均由股份有限公司承继。
腾飞基因改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟
的情况下，拟申请在新三板挂牌。
五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请挂牌的原因
腾飞基因拟改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于其进一步完
善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和
吸引优秀人才，增强核心竞争力。
2、对上市公司的影响
（1）不影响公司独立上市地位。
鉴于腾飞基因与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，
各自独立核算，独立承担责任和风险，且腾飞基因的业务、资产规模相对公司业
务、资产规模偏小，腾飞基因股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营
运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
（2）不影响上市公司持续盈利能力。
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，腾飞基因与公司其他业务
板块之间保持业务独立性，腾飞基因股票挂牌 *** 不会对公司其他业务板块的持
续经营运作构成实质性影响；同时腾飞基因股票挂牌后，有利于树立企业品牌，
促进市场开拓。因此，腾飞基因股票挂牌 *** 后，公司能够继续保持良好的持续
盈利能力。
（3）腾飞基因在新三板挂牌，有利于促进上市公司资产的流动性，提升上
市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
六、其他事项
1、独立性、完整性说明
腾飞基因具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公
司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。
（1）业务独立
腾飞基因主要产品或服务为采血管和基因检测服务，本公司与腾飞基因存在
一定的业务往来，但相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。
（2）资产独立
腾飞基因拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独
立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。
（3）人员独立
腾飞基因独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立
的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。
（4）财务独立
腾飞基因依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度。腾飞基因设置财务部，是独立的财务、会计机构。腾飞基因拥
有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单
位或个人共享银行账户的情形。腾飞基因依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务，财务独立。
（5）机构独立
腾飞基因拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方
混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，腾飞基因将设立股东大会、董事会、
监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规
定在各自职责范围内独立决策。腾飞基因建立了适合自身经营所需的独立完整的
内部管理机构，机构独立。
2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况
公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成
的募集资金投资项目，因而也不涉及将募集资金直接或间接投入腾飞基因的情
形。
七、独立董事的独立意见
公司参股子公司广东腾飞基因科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申
请新三板挂牌有利于腾飞基因进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激
励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上
市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。
八、风险提示
腾飞基因拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，能否顺利完成具有一
定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会 2017 年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于参股子公司广东腾飞基因科技有限公司拟改制设立股份有
限公司及申请新三板挂牌的独立意见。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会
2017年5月18日